Hallinnointi

Hallinnointi

DNA Oyj (jäljempänä myös DNA, yhtiö tai konserni) on suomalainen julkinen osakeyhtiö. Emoyhtiö DNA Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat DNA-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

DNA:n johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, pörssilistattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, DNA:n yhtiöjärjestystä, DNA:n hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä, Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”hallinnointikoodi”, www.cgfinland.fi).

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2016 (PDF)
Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2015 (PDF)
Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2014 (PDF)
Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2013 (PDF)
Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2012 (PDF)

DNA:n ylin päättävä elin on yhtiökokous

DNA:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous

  • vahvistaa tilinpäätöksen, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
  • päättää taseen osoittaman voiton käyttämisestä
  • päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  • päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä
  • valitsee hallituksen jäsenet ja päättää hallitukselle maksettavista palkkioista
  • valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkioista.

Yhtiökokous päättää lisäksi muista asioista, jotka Suomen osakeyhtiölain mukaan kuuluvat yhtiökokouksen käsiteltäviksi, esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, uusien osakkeiden ja optio-oikeuksien antamisesta sekä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi hallitus kutsuu tarvittaessa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Hallituksella on myös velvollisuus kutsua yhtiökokous koolle, mikäli tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden omistusosuus on yhteensä vähintään 10 % yhtiön osakkeista, sitä vaativat kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pyyntö käsiteltävästä asiasta perusteluineen tai päätösehdotuksineen tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen cg@dna.fi. DNA ilmoittaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävää asiaa koskevasta vaatimuksestaan hallitukselle.

DNA:n osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Ilmoittautuminen

Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa mainitussa määräajassa. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa.

Äänestys

Yhtiöllä on yksi osakesarja. Osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Suomen osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman määräenemmistön annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 

Toimielimet

DNA:n hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön ja konsernin johtamisessa.

 

Yhtiökokous

DNA:n ylin päättävä elin on yhtiökokous. DNA:n hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle, valmistelee siellä käsiteltävät asiat ja toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja siellä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset. Lisäksi yhtiö voi tarvittaessa pitää ylimääräisiä yhtiökokouksia. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä.

Hallitus

DNA:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–9 varsinaista jäsentä, jotka valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen puheenjohtajana toimii Pertti Korhonen. Hallituksella on kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. DNA:n toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain mukaan. Toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti konsernin johtamisesta hallituksen hyväksymien strategisten periaatteiden ja tavoitteiden sekä hallituksen vahvistamien toimintasuunnitelmien ja yleisten periaatteiden mukaisesti (yleistoimivalta).

Konsernin johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat, talousjohtaja, tekninen johtaja, tietohallinnon johtaja, lakiasiainjohtaja, henkilöstöjohtaja ja strategiajohtaja. DNA:n toimitusjohtaja on Jukka Leinonen.

DNA:n hallitus

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.

Nimi Asema Syntymävuosi
Pertti Korhonen hallituksen puheenjohtaja 1961
Jukka Ottela jäsen 1953
Anu Nissinen jäsen 1963
Kirsi Sormunen jäsen 1957
Tero Ojanperä jäsen 1966
Margus Schults jäsen 1966
Heikki Mäkijärvi jäsen 1959

 

Lue tarkemmin hallituksen jäsenistä täältä

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Yhtiö ilmoittaa toimitusjohtajan henkilö- ja omistustiedot, tehtävät sekä taloudelliset etuudet.

DNA:n toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain mukaan. Toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti konsernin johtamisesta hallituksen hyväksymien strategisten periaatteiden ja tavoitteiden sekä hallituksen vahvistamien toimintasuunnitelmien ja yleisten periaatteiden mukaisesti (yleistoimivalta).

Konsernin johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat, talousjohtaja, tekninen johtaja, lakiasiainjohtaja, henkilöstöjohtaja, strategiajohtaja ja tietohallintojohtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii DNA:n toimitusjohtaja. Yhtiön hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet.

Johtoryhmän jäsenet

Nimi Asema Syntymävuosi
Jukka Leinonen toimitusjohtaja 1962
Asta Rantanen lakiasiainjohtaja 1962
Timo Karppinen talous- ja rahoitusjohtaja 1964
Pekka Väisänen kuluttajaliiketoiminnan johtaja 1966
Hannu Rokka yritysliiketoiminnan johtaja 1965
Tommy Olenius tekninen johtaja 1962
Janne Aalto tietohallintojohtaja 1965
Christoffer von Schantz strategiajohtaja 1973
Marko Rissanen henkilöstöjohtaja 1974

 

Lue tarkemmin johtoryhmän jäsenistä täältä

Sisäisen valvonnan pääperiaatteet

Sisäinen valvonta on DNA:n hallituksen hyväksymä prosessi, jolla edistetään valvonnan keinoin yhtiön tavoitteiden toteutumista ja liiketoimintaa uhkaavien riskien hallintaa DNA-konsernissa. Tavoitteena on myös liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistaminen, analysointi ja seuranta. DNA:n hallituksen vahvistamat sisäisen valvonnan periaatteet pohjautuvat kansainvälisesti hyväksyttyihin hyvän sisäisen valvonnan periaatteisiin. DNA:n sisäistä valvontaa ohjaavat voimassaoleva Suomen lainsäädäntö, Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt ja suositukset, Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sekä hallinnointikoodi.

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat DNA:n sisäisen valvonnan toimivuudesta ja siitä, että se on oikeassa suhteessa toimintojen sisältämiin riskeihin. Hallitus vastaa siitä, että sisäinen tarkastus on oikein mitoitettu.

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on tuottaa riittävä varmuus yhtiön tavoitteiden toteutumisesta seuraavilla osa-alueilla:

  • liiketoimintojen tehokkuus ja tuloksellisuus
  • taloudellisen ja toiminnallisen tiedon luotettavuus ja eheys
  • lakien, säädösten ja sopimusten sekä yhtiön omien toimintaperiaatteiden noudattaminen

Yhtiöllä on erillinen kilpailuoikeuden noudattamisohjelma.

Sisäisen valvonnan alueet koostuvat seuraavista toiminta-alueista:

  • sisäinen toimintaympäristö (valvontaympäristö)
  • tavoitteiden asettaminen
  • riskien tunnistaminen ja hallinta
  • valvonta- ja kontrollitoimenpiteet
  • luotettava informaatio ja viestintä (raportointi)
  • sisäisen valvonnan toimivuuden arviointi ja seuranta
  • järjestelmät ja turvallisuus
  • ulkoistettujen toimintojen valvonta

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tukea toimitusjohtajaa ja hallitusta sekä toimivaa johtoa heidän valvontatehtävässään.  Sisäinen tarkastus on hallituksen perustama toiminto ja  sisäisen tarkastuksen toiminnot ja toimintaperiaatteet on määritetty hallituksen vahvistamassa sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa (Internal Audit Charter). Sisäisen tarkastuksen tehtäväkenttä kattaa DNA-konsernin.

Sisäinen tarkastus toimii konserniyhtiöistä ja niiden johdosta riippumattomasti. Sisäinen tarkastus sijoittuu hallinnollisesti johtoryhmän jäsenenä toimivan lakiasiainjohtajan alaisuuteen. Sisäisellä tarkastuksella on suora ja rajoittamaton keskusteluyhteys yhtiön ylimpään johtoon ja hallitukseen ja se raportoi säännöllisesti yhtiön tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa hallitukselle. Sisäinen tarkastus suorittaa tehtävänsä hallituksen hyväksymän toimintasuunnitelman mukaisesti. Tarvittaessa sisäinen tarkastus suorittaa lisätarkastuksia omasta tai hallituksen aloitteesta. Sisäinen tarkastus huolehtii riittävästä yhteydenpidosta DNA-konsernin hallitukseen ja ulkoiseen tarkastukseen tarkastustehtävien koordinoimiseksi tehokkaasti.

Sisäinen tarkastus raportoi tarkastustuloksista tarkastuskohteen johdolle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä laatii vuosittain yhteenvedon tarkastuksista tarkastusvaliokunnalle. Hallitus vahvistaa sisäisen tarkastuksen johtajan nimittämistä ja erottamista koskevat päätökset.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on turvata yhtiön tavoitteet mm. seuraavilla osa-alueilla:

  • toimintojen tuloksellisuus ja tehokkuus
  • organisaation tuloksellisen johtamisen ja vastuuvelollisuuden varmistaminen
  • taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus
  • riski- ja valvontainformaation raportointi organisaation asianmukaisille osille
  • varojen turvaaminen
  • etiikan ja arvojen edistäminen organisaation sisällä
  • lakien, määräysten ja sopimusten noudattaminen
  • toiminnan koordinointi ja tiedon välitys hallituksen, ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen ja johdon välillä.

Sisäinen tarkastus soveltaa työskentelyssään IIA:n (The Institute of Internal Auditors Inc.) vahvistamia sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja ja eettisiä sääntöjä sekä käytännön ohjeita.

Sisäisen tarkastuksen toimintaohje, vuosittainen toimintasuunnitelma ja budjetti käsitellään ja hyväksytään hallituksessa. Tarkastusvaliokunta ja hallitus saavat tiedoksi kaikki tarkastuskertomukset sekä vuosittain yhteenvedon tehdyistä tarkastuksista.

Sisäpiiriperiaatteet

DNA noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, MAR), sen nojalla annettuja 2-tason säädöksiä, arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan, ESMAn (European Securities and Markets Authority) sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla on tarkoitus luoda selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimista.

DNA julkistaa mahdollisimman pian yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. DNA voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki soveltuvan sääntelyn edellyttämät sisäpiiritiedon lykkäämisperusteet täyttyvät. Yhtiö julkaisee ja säilyttää verkkosivustollaan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistamansa sisäpiiritiedot. DNA pitää yllä soveltuvan sääntelyn edellyttämissä tilanteissa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.

DNA:n johtotehtävässä toimivan henkilön on ilmoitettava yhtiölle lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt sekä tällaisessa tiedossa tapahtuvat muutokset. DNA laatii listan johtohenkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista henkilöistä. DNA:n johtohenkilöt ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat DNA:n rahoitusvälineillä omaan lukuunsa tehdyt liiketoimet sekä DNA:lle että Finanssivalvonnalle. DNA puolestaan julkistaa kyseiset liiketoimet pörssitiedotteina. Ilmoitukset ja julkistaminen tehdään lainsäädännön asettamissa aikarajoissa.

Johtohenkilö ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia DNA:n rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkaisemista eikä julkistamispäivänä (kaupankäyntirajoitus).

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Hän vastaa mm. seuraavien tehtävien toteutumisesta yhtiössä:

  • sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista;
  • sisäpiiriasioiden koulutus;
  • sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä);
  • hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä;
  • sisäpiiriasioiden valvonta ja
  • sisäpiiriasioita koskevan sääntelymuutosten seuranta.

Tilintarkastus

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Yhtiö ilmoittaa tilintarkastajan palkkiot tilikaudelta. Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot ilmoitetaan erikseen. Tilintarkastajaan rinnastetaan tilintarkastusyhteisön kanssa samaan konserniin tai ketjuun kuuluvat yhtiöt ja tilintarkastajan määräysvallassa olevat yhtiöt. Palkkioina ilmoitetaan kaikkien yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden maksamat palkkiot.

DNA:n tilintarkastusyhteisönä toimii PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mika Kaarisalo.

Tilintarkastus vuonna 2015

Vuonna 2015 DNA:n tilintarkastusyhteisönä toimi PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Johan Kronberg.

Tilintarkastajille maksettiin vuonna 2015 tilintarkastuspalkkioina 221 899 euroa ja muina palkkioina 278 961 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta


DNA:n yhtiökokous on perustanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksynyt sen työjärjestyksen. Osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta päätettiin vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa perustaa toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää.

Toimikunta koostuu kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta tai näiden osakkeenomistajien nimeämistä edustajista. Toimikunnan jäsenten nimeämisoikeus on toimikunnan työjärjestyksessä tarkemmin määrätyllä tavalla niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä on Euroclear Finland Oy:n pitämän tai muualla pidettävän yhtiön osakasluettelon mukaan suurin vuosittain 1. syyskuuta varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.

Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu toimikunnan työhön asiantuntijana.

Yhtiö julkistaa toimikunnan kokoonpanon, kun toimikunnan jäsenet on nimitetty. Toimikunnan toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimitetyksi. Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; ja

  • etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunnan jäsenet vuonna 2015 olivat Esa Haavisto (Finda Oy:n nimeämänä), Seppo Vikström (PHP Holding Oy:n nimeämänä) ja Esko Torsti (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä).

Toimikunnan tulee toimittaa varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelemansa ehdotukset yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. Ehdotukset julkistetaan ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Riskienhallinta ja valvonta

Riskienhallinnan päämäärä ja tavoitteet

Riskienhallinnan päämääränä on auttaa DNA:n johtoa strategian mukaisten tavoitteiden saavuttamisessa sekä antaa DNA:n hallitukselle ajantasaista tietoa yhtiön riskeistä sekä niiden hallinnasta.

Lisäksi riskienhallinnan avulla halutaan varjella DNA:n kriittisiä menestymisen edellytyksiä.

Riskejä, jotka heikentävät DNA:n strategian pohjalla oleva DNA:n kilpailuvahvuuksia, tulee mahdollisuuksien mukaan välttää, ja niiden hallitsemiseen tulee kiinnittää erityistä huomiota.

Riskillä tarkoitetaan tapahtumaa tai olosuhdetta, joka toteutuessaan voi vaikuttaa DNA:n mahdollisuuksiin saavuttaa strategisia tavoitteita tai niistä johdettuja operatiivisia tavoitteita.

Systemaattisella riskienhallinnalla halutaan edesauttaa että:

  • DNA saavuttaa liiketoiminnalliset tavoitteensa
  • Riskinäkökulma otetaan huomioon liiketoiminnan päätöksenteossa
  • DNA ottaa strategiansa kannalta oikeita riskejä
  • Kaikki merkittävät riskit tunnistetaan
  • Tarvittavat toimenpiteet merkittävien riskien torjumiseksi tai niiden seurauksiin varautumiseksi toteutetaan
  • Johto ja hallitus pysyvät ajan tasalla DNA:n riskeistä ja niiden hallinnasta.

Riskinhallintaprosessi

Hallitus päättää riskienhallinnan tavoitteista ja periaatteista sekä vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan. Hallitus valvoo riskienhallinnan toteuttamista. Hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan, jonka riskienhallintaan liittyvät velvollisuudet on määritelty hallituksen vahvistamassa tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.

DNA:n toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toteuttamisen järjestämisestä ja riskienhallintapolitiikan ylläpidosta.

Riskienhallinnan prosessi tuottaa raportteja riskeistä ja riskienhallintakeinoista DNA:n johtoryhmälle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Riskienhallintaraporttien pohjalta laaditaan toimintasuunnitelmat keskeisimpien riskien hallitsemiseksi ja näiden suunnitelmien toteutumista seurataan johtoryhmässä sekä tarkastusvaliokunnassa.

Riskienhallinnan vuosisuunnitelma seuraa DNA:n strategiaprosessin vuosisuunnitelmaa. Tavoitteena on vuosittain päivittää DNA:n riskikartta ja laatia DNA:n johtoryhmälle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle 1-2 raporttia keskeisimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä niiden hallinnasta.

DNA:n johtoryhmä valitsee avainriskit ja asettaa niille riskivastuulliset. Nämä riskivastuulliset dokumentoivat riskienhallintakeinot ja kehitystoimenpiteet, jotka DNA:n toimitusjohtaja hyväksyy. Riskivastuullinen henkilö, joka toimensa puolesta on parhaimmassa asemassa, ymmärtää riskiä ja määrittää kuinka sen hallintaa tulisi kehittää. Samasta riskistä voi olla vastuussa myös useampi eri henkilö yhdessä.

Lisäksi keskeisimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä raportoidaan DNA:n vuosikertomuksissa ja osavuosikatsauksissa. Taloudellisia raportointiprosesseja koskevan riskienhallinnan periaatteet selostetaan selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

DNA:n riskeistä tarkemmin viimeisimmässä vuosikertomuksessa.

Palkitseminen

Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea DNA:n strategista, taloudellista ja operatiivista suuntaa sekä motivoida ja palkita yrityksen menestyksestä. DNA:lla noudatetaan yhtiön hallituksen hyväksymiä palkitsemisperiaatteita.

Hallituksen palkitseminen

DNA:n varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee vuosittain hallituksen jäsenten palkkioiden määrää ja palkitsemismuotoja ja tekee ehdotukset esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan pääsääntöisesti kerran vuodessa. Hallituksen jäsenille maksettaviin palkkioihin ei liity eläkemaksuja.

DNA:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. DNA:n 22.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja ne ovat seuraavat:

  • hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio: 144 000 euroa
  • hallituksen jäsenen vuosipalkkio: 48 000 euroa
  • hallituksen jäsenen kokouspalkkio: 1 050 euroa/kokous/henkilö
  • valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio: 1 050 euroa/kokous/henkilö
  • valiokunnan jäsenen kokouspalkkio: 525 euroa/kokous/henkilö

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenellä ja puheenjohtajalla on oikeus käyttää 40 prosenttia vuosipalkkioistaan yhtiön osakkeiden hankkimiseen. Hankittavat osakkeet arvostetaan niiden hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden panttaus ja luovuttaminen on kielletty hallituksen jäsenyyden aikana ja osakkeiden siirrettävyyteen liittyy erityisiä ehtoja.

Matkakustannusten korvaamisessa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvaamista koskevaa päätöstä.

Hallituksen vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot vuosina 2016 ja 2015*

Nimi Vuosipalkkio, € Kokouspalkkiot, € Yhteensä, €
2016 2015 2016 2015 2016 2015
Pertti Korhonen (jäsen 1.12.2016 alkaen) 8 997 - 5 250 - 14 247 -
Jarmo Leino 110 276 144 000 25 725 14 811 136 001 158 811
Jukka Ottela 37 967 48 000 23 100 14 722 61 067 62 722
Anssi Soila (jäsen 26.3.2015 saakka) - 12 080 - 2 100 - 14 180
Kirsi Sormunen 48 240 48 240 26 775 18 900 75 015 67 140
Anu Nissinen 36 392 48 000 23 625 15 247 60 017 63 247
Tero Ojanperä 36 152 48 000 19 950 8 707 56 102 56 707
Margus Schults (jäsen 26.3.2015 alkaen) 36 152 48 000 21 000 8 707 57 152 56 707

* Taulukoissa esitetyt vuosipalkkiot ovat kalenterivuoden aikana maksetut palkkiot. Palkkiosummat voivat erota varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä maksujen jaksotuksesta johtuen.

 

Hallituksen jäsenten osakeomistus

Nimi Hallituksen jäsenten omistamien osakkeiden kokonaismäärä 31.12.2016
Pertti Korhonen 11 001
Jarmo Leino 26 450
Jukka Ottela 19 241
Kirsi Sormunen 2 000
Anu Nissinen 15 917
Tero Ojanperä 10 440
Margus Schults 6 875

 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 050 euroa nimitystoimikunnan kokoukselta ja muille jäsenille 525 euroa nimitystoimikunnan kokoukselta.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitseminen

Hallitus päättää DNA:n toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Hallitus on perustanut palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan muun muassa toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemista koskevia asioita. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat vuotuiset tavoite- ja tulospalkkiojärjestelmän mukaiset tulospalkkiot, jotka perustuvat yhtiön hallituksen vuosittain asettamiin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät. Niihin liittyvistä omien osakkeiden hankintavaltuutuksista ja osakeantivaltuutuksista päättää yhtiökokous.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkka koostuu kuukausipalkasta, DNA:n kannustin- ja tulospalkkiojärjestelmään perustuvasta tulospalkkiosta sekä osakepalkkiojärjestelmästä.

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajan palkkaus muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten mahdollisen autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Toimitusjohtajan kiinteä rahapalkka on 346 440 euroa vuodessa ja verotettavat luontoisedut ovat 13 800 euroa vuodessa.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajan tulospalkkiot perustuvat yhtiötason tavoitteisiin, jotka liittyvät kassavirran kehittymiseen, palveluliikevaihdon kasvuun sekä asiakastyytyväisyyteen. Tavoitteet tukevat DNA:n strategian ja pitkän aikavälin taloudellisen menestymisen toteutumista. Kriteerien toteutumisen seuranta tapahtuu vuosittain ja vuotuinen tulospalkkio voi vastata enintään yhdeksän kuukauden kiinteää rahapalkkaa DNA:n toimitusjohtajan osalta.

Toimitusjohtaja kuuluu jäljempänä kohdassa Kannustinjärjestelmät tarkemmin kuvattuun 20.11.2014 perustettuun Osakepalkkiojärjestelmään. Osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion mahdollinen enimmäismäärä on toimitusjohtajan osalta 216 000 osaketta.
Jäljempänä kohdassa Kannustinjärjestelmät tarkemmin kuvattu pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä tulee voimaan 1.1.2017.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Toimitusjohtajan irtisanomisaika sopimussuhteesta on sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta puoli vuotta. Jos sopimus päättyy DNA:sta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada enintään kahdeksan kuukauden kokonaispalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuoden iässä. Lisäeläkkeen määräytymisperuste on maksuperusteinen. Toimitusjohtajan ja varamiehen lisäeläkkeen maksuosuus on 20 % kiinteästä vuosipalkasta. Toimitusjohtajalla on vapaakirjaoikeus, joka syntyy täysimääräisenä 6 vuoden kuluessa lisäeläkejärjestelmään liittymisestä.

Toimitusjohtajan lisäeläkkeen vakuutusmaksu oli 68 901 euroa vuonna 2015.

Muu DNA:n johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmän palkkaus muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten mahdollisen autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka on yhteensä 1 333 430 euroa vuodessa ja verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 33 419 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Johdon tulospalkkiot perustuvat yhtiötason tavoitteisiin, jotka liittyvät kassavirran kehittymiseen, palveluliikevaihdon kasvuun sekä asiakastyytyväisyyteen. Tavoitteet tukevat DNA:n strategian ja pitkän aikavälin taloudellisen menestymisen toteutumista. Kriteerien toteutumisen seuranta tapahtuu vuosittain ja vuotuinen tulospalkkio voi vastata enintään seitsemän kuukauden kiinteää rahapalkkaa DNA:n johtoryhmän jäsenten osalta.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat jäljempänä kohdassa Kannustinjärjestelmät tarkemmin kuvattuun 20.11.2014 perustettuun Osakepalkkiojärjestelmään. Osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion mahdollinen enimmäismäärä on koko johtoryhmän osalta yhteensä 522 000 osaketta (ei sisällä toimitusjohtajan palkkiota).

DNA:n ylimmän johdon ja tiettyjen muiden avainhenkilöiden jäljempänä kohdassa Kannustinjärjestelmät tarkemmin kuvattu pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä tulee voimaan 1.1.2017.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtoryhmän jäsenillä on oikeus jäädä eläkkeelle 62 vuoden iässä. DNA:n johtoryhmän lisäeläkkeet ovat maksuperusteisia. Johtoryhmän lisäeläkkeen maksuosuus on 8 % kiinteästä vuosipalkasta. Johtoryhmän jäsenillä on vapaakirjaoikeus, joka syntyy täysimääräisenä 6 vuoden kuluessa lisäeläkejärjestelmään kuulumisesta. Johtoryhmän jäsenten lisäeläkkeiden vuosimaksu oli vuonna 2015 yhteensä 165 534 euroa.

Johtoryhmän jäsenten työsuhteisiin sovelletaan molemminpuolista kuuden tai kolmen kuukauden irtisanomisaikaa. Mikäli DNA irtisanoo sopimuksen, johtoryhmän jäsen on oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa johtoryhmän jäsenen kuuden kuukauden palkkaa irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen vuosina 2016 ja 2015

  Nimi Rahapalkka, €   Edellisen vuoden suoritukseen pohjautuva tulospalkkio, € Luontoisedut, € Maksettu yhteensä, €  
2016 2015   2016 2015 2016 2015 2016 2015
  Toimitusjohtaja, Jukka Leinonen 361 110 367 740   166 431 162 108 12 930 13 500 540 471  543 348
  Muut johtoryhmän jäsenet 1 405 940 1 383 699   492 324 438 349 33 613 34 158 1 931 878  1 856 206

 

Kannustinjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä

DNA:n hallitus päätti 20.11.2014 yhtiön osakkeiden arvon kehittymiseen perustuvasta pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä DNA:n ylimmälle johdolle ja tietyille avainhenkilöille. Järjestelmän piirissä on 35 henkilöä. Järjestelmään kuuluville henkilöille tarjotaan mahdollisuutta saada palkkio joko yhtiön osakkeina tai listautumisen tai suurimpien osakkeenomistajien omistusten divestointien yhteydessä rahana. Palkkio koostuu kahdesta osakkeesta jokaista merkittyä osaketta kohden (perusosuus). Toteutuneessa listautumisessa palkkio perustuu osakkeen listautumishintaan, ja se oikeuttaa kunkin järjestelmään kuuluvan henkilön enintään 14 osakkeeseen kutakin jo omistettua osaketta kohden osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti.

Järjestelmän mukaisesti voidaan antaa yhteensä enintään 1 920 000 uutta osaketta. Enimmäismäärää, joka oli aiemmin 128 000 uutta osaketta, on tarkistettu järjestelmän ehtojen mukaisesti yhtiön 25.10.2016 järjestetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän osakkeiden jakamista koskevan päätöksen perusteella. Mikäli osakepalkkiojärjestelmän suoritusperusteinen osuus tulisi maksettavaksi kokonaisuudessaan, järjestelmään kuuluvilla henkilöillä on oikeus yhteensä 1 614 000 osakkeeseen yhtiössä, joista odotetaan annettavan enintään noin 807 000 osaketta verojen pidättämisen jälkeen. Osakkeet, joihin järjestelmään kuuluvat henkilöt ovat mahdollisesti oikeutettuja osakepalkkiojärjestelmän perusteella, annetaan noin vuoden kuluessa listautumisesta. Järjestelmän nojalla saatujen osakkeiden omistamiseen tai luovutettavuuteen ei niiden maksamisen jälkeen liity rajoituksia.

Osakepalkkiojärjestelmään kuuluvien osakkeiden saamisen edellytyksenä on muun ohella, että merkitsijällä on ollut listautumisen ajankohtana voimassaoleva työ- tai toimisuhde DNA:han.

Uudet osakekannustinjärjestelmät

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Yhtiön hallitus päätti 20.10.2016 uuden DNA:n ylimmän johdon ja tiettyjen muiden avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmän toteuttamisesta. Järjestelmä tulee voimaan 1.1.2017. Uusi osakekannustinjärjestelmä on suoritusperusteinen. Uuden osakekannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä on oikeus saada osakkeita ennalta määriteltyjen suoritusperusteiden täyttymisen perusteella. Perusteet määritellään erikseen kullekin järjestelmän piirissä olevalle henkilölle, ja perusteiden täyttymistä mitataan alustavasti kolmen vuoden ajanjaksolla.

Suoritusperusteisen kannustinjärjestelmän piirissä tulee olemaan yhteensä noin 50 henkilöä. Palkkion enimmäismäärä kolmen vuoden järjestelmässä on noin 5 miljoonaa euroa, ja palkkio voidaan maksaa yhtiön harkinnan mukaan osakkeina tai käteisenä. Mahdollinen palkkio, johon uuden osakekannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä saattaa olla oikeus, annetaan kolmen kalenterivuoden kuluttua järjestelmän voimaantulosta. Mahdollisen palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmän piirissä oleva henkilö on palkkion maksamisen ajankohtana työsuhteessa DNA:han.

Lisäksi hallitus on päättänyt toteuttaa ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän, jota käytetään täydentävänä sitouttamisen välineenä erityistilanteissa, kuten yritysostoissa ja rekrytoinnin yhteydessä. Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu kolmen vuoden ansaintajaksosta, eikä siihen liity erityisiä suoritusperusteita. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmän piiriin kuuluvan henkilön työsuhde DNA:han jatkuu järjestelmän koko voimassaoloajan. Ehdollisen järjestelmän piirissä on tyypillisesti vain muutama henkilö vuosittain.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Yhtiön hallitus päätti 20.10.2016, että osana siirtymistä vuonna 2014 käyttöön otetusta pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä uuteen pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmään käyttöön otetaan erillinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (bridge plan) vuosille 2017 ja 2018. Yhtiön hallitus tekee päätökset vuoden 2017 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä vuoden 2017 alkuun mennessä.

MAR-johtohenkilöiden osakeomistukset 31.12.2016

Nimi Osakkeita
Jukka Leinonen 24 501
Timo Karppinen 12 200
Pekka Väisänen 10 000
Hannu Rokka 4 500

DNA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS  


YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA
Yhtiön toiminimi on DNA Oyj ja kotipaikka Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimi englanniksi on DNA Plc ja ruotsiksi DNA Abp.


YHTIÖN TOIMIALA
Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa ja tarjota tietoliikenne-, ICT-, viihde- ja TV-palveluja. Yhtiö harjoittaa myös koneiden, laitteiden, tarvikkeiden ja ohjelmistojen maahantuontia sekä osto-, myynti- ja välitystoimintaa. Lisäksi yhtiö harjoittaa edellä mainittuun liiketoimintaan sekä puhelin- ja muuhun tietoliikenteeseen liittyvää palvelu- ja konsultointitoi-mintaa. Yhtiöllä on oikeus tarjota maksupalvelua. Maksupalvelut, joita yhtiö tarjoaa, käyvät ilmi Finanssivalvonnan maksu-laitosrekisteristä. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tuke-vaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa.


HALLITUS
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, jonka valitsee yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensik-si seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla.


TOIMITUSJOHTAJA
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.


ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUMINEN
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.


YHTIÖN EDUSTAMINEN
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Hallitus voi päättää edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta.


TILINTARKASTAJAT
Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.


KOKOUSKUTSU JA ENNAKKOILMOITTAUTUMINEN
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.


VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikau-den päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
valittava
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja; ja
käsiteltävä
10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.

10§
TILIKAUSI
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.