Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa keskuudestaan valiokuntia työnsä tueksi. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä, ja yhtiö selostaa niiden keskeisen sisällön. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus asettaa vuosittain yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarvittaessa muita valiokuntia. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan järjestäytymiskokouksessaan.

Valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä, joista kaikilla on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnilla on kirjalliset työjärjestyksensä, jotka hallitus vahvistaa. Valiokunnat raportoivat hallitukselle käsittelemistään asioista ja niiden vaatimista toimenpiteistä säännöllisesti aina valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.

Tarkastusvaliokunta

  • Kirsi Sormunen (puheenjohtaja)
  • Anu Nissinen
  • Jukka Ottela

Tarkastusvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee vuosittain jäsentensä keskuudesta riippumattomien, tehtäväalueen edellyttämällä tavalla pätevien jäsentensä keskuudesta. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tehtävät

Hallitus määrittelee tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestyksensä mukaisesti DNA:n tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan, yritysvastuun sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta. Valiokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan tärkeimmät tehtävät:

  • seurata yhtiön taloudellista tilannetta; rahoitustilannetta ja verotuksellista asemaa;
  • seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
  • seurata, valvoa ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää ja -prosessia sekä riskienhallintaprosessia;
  • käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja ja sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen mukaisessa laajuudessa;
  • seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien toimintaa ja tehokkuutta;
  • tarkastaa neljännesvuosittain talousjohdon ja tilintarkastajien kanssa yhtiön taloudellisen tuloksen oikeellisuus ennen hallituksen hyväksymistä;
  • seurata merkittäviä taloudellisia sekä rahoitus- ja veroriskejä ja toimenpiteitä niiden hallitsemiseksi;
  • keskustella merkittävistä taloudellisista riskeistä ja johdon toimenpiteistä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
  • perehtyä tilintarkastajien tekemiin merkittäviin havaintoihin ja johdon niistä antamiin vastineisiin;
  • tarkastaa tarvittaessa yhdessä yhtiön lakiasiainjohtajan kanssa yhtiön kannalta merkittävät oikeudenkäynnit ja muut oikeudelliset asiat;
  • seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja;
  • käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antama selvitys;
  • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta;
  • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle;
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus;
  •  seurata IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä;
  • arvioida yhtiön tiedonantopolitiikkaa ja tarvittaessa ehdottaa hallituksella sitä koskevia muutoksia;
  • arvioida lakien ja määräysten noudattamisprosessia; sekä
  • käsitellä ja seurata hallituksen osoittamia ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivia eri-tyiskysymyksiä.

Lisäksi tarkastusvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia sen tehtävän täyttämiseksi.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2015

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.−31.12.2015 Kirsi Sormunen (puheenjohtaja), Anu Nissinen ja Jukka Ottela. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2015 6 kertaa, ja valiokunnan jäsenten osallistumisaste oli 100 prosenttia.

Palkitsemisvaliokunta

  • Pertti Korhonen (puheenjohtaja)
  • Jarmo Leino 
  • Jukka Ottela
  • Margus Schults

Palkitsemisvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain. Enemmistön jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla palkitsemisvaliokunnan jäsen. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Tehtävät

Hallitus määrittelee palkitsemisvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestyksensä mukaisesti DNA:n palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu mm. hallituksen jäsenten, johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyvien päätösten valmistelu. Valiokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle.

Palkitsemisvaliokunnan keskeisimpänä tehtävänä on valmistella seuraavia asioita hallituksen päätettäväksi:

  • toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkkaus, eläke-ehdot ja etuudet, muut keskeiset johtajasopimusten ehdot sekä mahdolliset yleisestä linjasta poikkeavat sopimusehdot
  • johdon ja henkilöstön lyhyen- ja pitkänaikavälin palkitsemisjärjestelmät sekä palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta huolehtiminen
  • toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän seuraajasuunnittelu

Valiokunnalla voi olla myös muita valmistelutehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia valiokunnan tehtävän täyttämiseksi ja hallituksen avustamiseksi esim.

  • toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän nimitysasiat
  • periaatteet johdon osallistumisesta tytäryhtiöiden ja ulkopuolisten yhtiöiden hallituksiin
  • henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt
  • organisaation olennaiset muutokset
  • hallinnointikoodin edellyttämän palkka- ja palkkioselvityksen käsittely ja siihen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2015

Palkitsemisvaliokuntaan kuului 1.1.‒31.12.2015 Jarmo Leino (puheenjohtaja), Kirsi Sormunen, Anu Nissinen ja Jukka Ottela. Palkitsemisvaliokunta kokoontui 2 kertaa, ja sen jäsenten osallistumisaste oli 100 prosenttia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

DNA:n yhtiökokous on perustanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksynyt sen työjärjestyksen. Osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta päätettiin vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa perustaa toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää.

Toimikunta koostuu kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta tai näiden osakkeenomistajien nimeämistä edustajista. Toimikunnan jäsenten nimeämisoikeus on toimikunnan työjärjestyksessä tarkemmin määrätyllä tavalla niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä on Euroclear Finland Oy:n pitämän tai muualla pidettävän yhtiön osakasluettelon mukaan suurin vuosittain 1. syyskuuta varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.

Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu toimikunnan työhön asiantuntijana.

Yhtiö julkistaa toimikunnan kokoonpanon, kun toimikunnan jäsenet on nimitetty. Toimikunnan toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimitetyksi. Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Toimikunnan tehtäviin kuuluu

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; ja
  • etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunnan jäsenet vuonna 2015 olivat Esa Haavisto (Finda Oy:n nimeämänä), Seppo Vikström (PHP Holding Oy:n nimeämänä) ja Esko Torsti (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä).

Toimikunnan tulee toimittaa varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelemansa ehdotukset yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. Ehdotukset julkistetaan ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.