Palkitseminen

Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea DNA:n strategista, taloudellista ja operatiivista suuntaa sekä motivoida ja palkita yrityksen menestyksestä. DNA:lla noudatetaan yhtiön hallituksen hyväksymiä palkitsemisperiaatteita.

Hallituksen palkitseminen

DNA:n varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee vuosittain hallituksen jäsenten palkkioiden määrää ja palkitsemismuotoja ja tekee ehdotukset esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan pääsääntöisesti kerran vuodessa. Hallituksen jäsenille maksettaviin palkkioihin ei liity eläkemaksuja.

DNA:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. DNA:n 31.3.2016 pidetty yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja ne ovat seuraavat:

  • hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio: 144 000 euroa
  • hallituksen jäsenen vuosipalkkio: 48 000 euroa
  • hallituksen jäsenen kokouspalkkio: 1 050 euroa/kokous/henkilö
  • valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio: 1 050 euroa/kokous/henkilö
  • valiokunnan jäsenen kokouspalkkio: 525 euroa/kokous/henkilö

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenellä ja puheenjohtajalla on oikeus käyttää 40 prosenttia vuosipalkkioistaan yhtiön osakkeiden hankkimiseen. Hankittavat osakkeet arvostetaan niiden hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden panttaus ja luovuttaminen on kielletty hallituksen jäsenyyden aikana ja osakkeiden siirrettävyyteen liittyy erityisiä ehtoja. 

Matkakustannusten korvaamisessa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvaamista koskevaa päätöstä.

Hallituksen vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot

Nimi Vuosipalkkio, € Kokouspalkkiot, € Yhteensä, €
2015 2014 2015 2014 2015 2014
Jarmo Leino 144 000 178 650 14 811 19 950 158 811 198 600
Jukka Ottala 48 000 59 025 14 722 19 950 62 722 78 975
Anssi Soila (jäsen 26.3.2015 saakka) 12 080 47 025 2 100 15 750 14 180 62 775
Kirsi Sormunen 48 240 36 000 18 900 16 800 67 140 52 800
Anu Nissinen 48 000 48 000 15 247 14 700 63 247 62 700
Tero Ojanperä 48 000 48 000 8 707 10 500 56 707 58 500
Margus Schults (jäsen 26.3.2015 alkaen) 48 000 0 8 707 0 56 707 0

 

Hallituksen jäsenten osakeomistus

Nimi Hallituksen jäsenten omistamien osakkeiden kokonaismäärä 14.11.2016
Jarmo Leino 21 450
Jukka Ottela 7 140
Kirsi Sormunen 0
Anu Nissinen 7 140
Tero Ojanperä 7 140
Margus Schults 4 125

 

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Hallitus päättää DNA:n toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtajan ja muiden
johtoryhmän jäsenten palkka koostuu kuukausipalkasta, DNA:n kannustin- ja tulospalkkiojärjestelmään perustuvasta tulospalkkiosta sekä osakepalkkiojärjestelmästä. Johdon tulospalkkiot perustuvat yhtiötason tavoitteisiin, jotka liittyvät kassavirran kehittymiseen, palveluliikevaihdon kasvuun sekä asiakastyytyväisyyteen. Vuotuinen tulospalkkio voi vastata enintään yhdeksän kuukauden palkkaa DNA:n toimitusjohtajan ja seitsemän kuukauden palkkaa DNA:n johtoryhmän jäsenten osalta.

Johtoryhmän tulospalkkauksen periaatteet

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaus muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten mahdollisen autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat vuotuiset tavoite- ja tulospalkkiojärjestelmän mukaiset tulospalkkiot, jotka perustuvat yhtiön hallituksen vuosittain asettamiin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät. Niihin liittyvistä omien osakkeiden hankintavaltuuksista ja osakeantivaltuutuksista päättää yhtiökokous.

Johdon palkitsemisjärjestelmä perustuu yhtiökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiökohtaiset tavoitteet ja mittarit liittyvät kassavirran kehittymiseen, palveluliikevaihdon kasvuun sekä asiakastyytyväisyyteen. Lisäksi ohjelmassa on ryhmä- ja henkilökohtaisia tavoitteita. Yhtiön hallitus päättää palkkioiden maksamisesta.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimisuhdetta koskevat tiedot

Toimitusjohtajan irtisanomisaika sopimussuhteesta on sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta puoli vuotta. Jos sopimus päättyy DNA:sta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada enintään kahdeksan kuukauden kokonaispalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuoden iässä. Lisäeläkkeen määräytymisperuste on maksuperusteinen. Toimitusjohtajalla on vapaakirjaoikeus.

Johtoryhmän jäsenten työsuhteisiin sovelletaan molemminpuolista kuuden tai kolmen kuukauden irtisanomisaikaa. Mikäli DNA irtisanoo sopimuksen, johtoryhmän jäsen on oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, joka vastaa johtoryhmän jäsenen kuuden kuukauden palkkaa irtisanomisajan palkan lisäksi.

Johtoryhmän jäsenillä on oikeus jäädä eläkkeelle 62 vuoden iässä. DNA:n johtoryhmän lisäeläkkeet ovat maksuperusteisia. Johtoryhmän jäsenillä on vapaakirjaoikeus.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen vuonna 2015

Nimi Palkat ja luontoisedut, € Edellisen vuoden suoritukseen pohjautuva tulospalkkio, € Maksettu yhteensä, €  
2015 2014 2015 2014 2015 2014
Toimitusjohtaja, Jukka Leinonen 381 240 407 040 162 108 152 382 543 348 559 442
Muut johtoryhmän jäsenet 1 417 857 1 313 445 438 349 378 331 1 856 206 1 691 776

 

DNA:n johtoryhmän lisäeläkkeet ovat maksuperusteisia. Johtoryhmän jäsenillä on vapaakirjaoikeus.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten lisäeläkkeiden vuosimaksu oli yhteensä 234 435,20 euroa. Toimitusjohtajan lisäeläkkeen vakuutusmaksu vuoden 2015 oli 68 901,96 euroa.

Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä

DNA:n hallitus päätti 20.11.2014 yhtiön osakkeiden arvon kehittymiseen perustuvasta pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä DNA:n ylimmälle johdolle ja tietyille avainhenkilöille. Järjestelmän piirissä on 35 henkilöä. Järjestelmään kuuluville henkilöille tarjotaan mahdollisuutta saada palkkio joko yhtiön osakkeina tai listautumisen tai suurimpien osakkeenomistajien omistusten divestointien yhteydessä rahana. Palkkio koostuu kahdesta osakkeesta jokaista merkittyä osaketta kohden (perusosuus). Listautumisessa palkkio perustuu osakkeen listautumishintaan ja divestoinnissa myyntihintaan, ja se oikeuttaa kunkin järjestelmään kuuluvan henkilön enintään 14 osakkeeseen kutakin jo omistettua osaketta kohden.

Järjestelmän mukaisesti voidaan antaa yhteensä enintään 1 920 000 uutta osaketta. Enimmäismäärää, joka oli aiemmin 128 000 uutta osaketta, on tarkistettu järjestelmän ehtojen mukaisesti yhtiön 25.10.2016 järjestetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän osakkeiden jakamista koskevan päätöksen perusteella. Osakkeet, joihin järjestelmään kuuluvat henkilöt ovat mahdollisesti oikeutettuja osakepalkkiojärjestelmän perusteella, annetaan noin vuoden kuluessa listautumisesta.

Osakepalkkiojärjestelmään kuuluvien osakkeiden saamisen edellytyksenä on muun ohella, että merkitsijällä on listautumisen ajankohtana voimassaoleva työ- tai toimisuhde DNA:han. Jos merkitsijän työ- tai toimisuhde on päättynyt osakkeiden listautumishetkellä, oikeus palkkioon raukeaa.

Uudet osakekannustinjärjestelmät

Yhtiön hallitus päätti 20.10.2016 uuden DNA:n ylimmän johdon ja tiettyjen muiden avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmän toteuttamisesta. Järjestelmä tulee voimaan 1.1.2017. Uusi osakekannustinjärjestelmä on suoritusperusteinen ja ehdollinen listautumisen toteutumiselle. Uuden osakekannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä on oikeus saada osakkeita ennalta määriteltyjen suoritusperusteiden täyttymisen perusteella. Perusteet määritellään erikseen kullekin yksittäiselle järjestelmän piirissä olevalle henkilölle, ja perusteiden täyttymistä mitataan alustavasti kolmen vuoden ajanjaksolla.

Suoritusperusteisen kannustinjärjestelmän piirissä on yhteensä noin 50 henkilöä. Palkkion enimmäismäärä kolmen vuoden järjestelmässä on noin 5 miljoonaa euroa, ja palkkio voidaan maksaa yhtiön harkinnan mukaan osakkeina tai käteisenä. Mahdollinen palkkio, johon uuden osakekannustinjärjestelmän piirissä olevilla henkilöillä saattaa olla oikeus, annetaan kolmen kalenterivuoden kuluttua järjestelmän voimaantulosta. Mahdollisen palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmän piirissä oleva henkilö on palkkion maksamisen ajankohtana työsuhteessa DNA:han.

Lisäksi hallitus päätti toteuttaa ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän, jota käytetään täydentävänä sitouttamisen välineenä erityistilanteissa, kuten yritysostoissa ja rekrytoinnin yhteydessä. Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu kolmen vuoden ansaintajaksosta, eikä siihen liity erityisiä suoritusperusteita. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että järjestelmän piiriin kuuluvan henkilön työsuhde DNA:han jatkuu järjestelmän koko voimassaoloajan. Ehdollisen järjestelmän piirissä on tyypillisesti vain muutama henkilö vuosittain.

Yhtiön hallitus päätti 20.10.2016, että osana siirtymistä vuonna 2014 käyttöön otetusta pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä uuteen pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmään käyttöön otetaan erillinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (bridge plan) vuosille 2017 ja 2018. Yhtiön hallitus tekee päätökset vuoden 2017 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä vuoden 2017 alkuun mennessä.

Johdon osakeomistus

Nimi Osakkeita
Jukka Leinonen 13 500
Timo Karppinen 4 500
Pekka Väisänen 4 500
Hannu Rokka 4 500
Tommy Olenius 4 500
Asta Rantanen 3 375
Marko Rissanen 3 375
Christoffer von Schantz 3 375
Janne Aalto 4 500

 

Toimitusjohtaja omisti vuoden 2015 lopussa 900 DNA Oy:n osaketta. Muut johtoryhmän jäsenet omistivat yhteensä 2 175 DNA Oy:n osaketta. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 25.10.2016 päätti lisätä yhtiön osakkeiden lukumäärää osakesplitin avulla antamalla osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annettiin 14 uutta osaketta.

Voimassaolevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2016 valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella annettavat osakkeet voivat olla uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 960 000 osaketta. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen Yhtiön kannustinjärjestelmässä, hallituksen jäsenten osakepalkkioiden maksaminen, yritysjärjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön pääomarakenteen kehittäminen. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti 25.10.2016 valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 500 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Valtuutusta voidaan käyttää yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus oikeuttaa antamaan osakkeita ja erityisiä oikeuksia myös maksutta. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin, kannustinjärjestelmien toteuttamiseen ja hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen. Valtuutus on voimassa pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän mahdollistamiseksi 25.10.2021 saakka.

Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2016 valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 960 000 kappaletta. Omia osakkeiden voidaan valtuutuksen perusteella hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyen edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka.