Omistajat

Lunastuslautakunnan kirje DNA:n vähemmistöosakkeenomistajille

Telenor  on 11.10.2019 käynnistänyt osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn lunastaakseen kaikki jäljellä olevat DNA:n osakkeet.

 

"Minulla on vielä DNA:n osakkeita, mitä minun pitäisi tehdä?" Alla keskeisiä kysymyksiä ja vastauksia DNA:n vähemmistöosakkeenomistajille.

Telenor Finland Holding Oy ("Telenor") on 11.10.2019 käynnistänyt osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn lunastaakseen kaikki jäljellä olevat DNA Oyj:n ("DNA") osakkeet.

Telenorin välimiesmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen johdosta Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta on hakenut Helsingin käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä DNA:n vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Helsingin käräjäoikeus on 4.11.2019 antamallaan päätöksellä määrännyt uskotuksi mieheksi asianajaja Olli Iirolan.

Uskotun miehen tehtävänä on valvoa vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Koska uskottu mies valvoo asiassa kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien etua, ei vähemmistöosakkeenomistajilta itseltään edellytetä lausumaa tai muita toimenpiteitä, ellei vähemmistöosakkeenomistaja halua osallistua menettelyyn.

Lunastuslautakunta on osoittanut DNA:n vähemmistöosakkeenomistajille kirjeen, jonka Telenor on postitse lähettänyt kaikille niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden osoite on Telenorin tiedossa. Postitus on tapahtunut 8.11.2019. Lunastusmenettelyä koskeva ilmoitus on myös julkaistu Virallisessa lehdessä 8.11.2019.

Tällä viikolla alkanut Postin lakko saattaa vaikuttaa kirjelähetysten kulkuun. Tiedonkulun varmistamiseksi lunastuslautakunnan kirje julkaistaan tämän tiedotteen liitteenä. Kirjeessä on varattu vähemmistöosakkeenomistajille mahdollisuus antaa lunastuslautakunnalle kirjallinen lausuma välimiesoikeuden määräämisestä torstaihin 28.11.2019 mennessä. Kirjeessä on tarkemmat ohjeet lausuman toimittamiseksi.

Telenor on toimittanut vähemmistöosakkeenomistajille postitetun kirjeen mukana myös Telenorin hakemuksen lunastuslautakunnalle, hakemuksen täydennyksen sekä lunastuslautakunnan säännöt. Mikäli postin kulussa on alueellasi ongelmia, voit tiedustella näitä asiakirjoja puhelimitse numerosta +358 44 044 1262 (Marja Mäkinen, Head of Investor Relations, DNA) tai sähköpostitse osoitteesta ir@dna.fi.

LIITE: Lunastuslautakunnan kirje DNA:n vähemmistöosakkeenomistajille


Telenor on DNA:n pääomistaja – näin osakkeiden lunastusprosessi etenee

Telenor allekirjoitti 21.8.2019 Findan ja PHP:n kanssa lopulliset sopimukset osakkeiden myynnistä. Näin ollen Telenorista tuli DNA:n pääomistaja 54 prosentin omistuksella.  Telenor osti Finda Telecoms Oy:n ja PHP Holding Oy:n DNA-osakkeet käteisellä hintaan 20,90 euroa per osake.

Telenor aloitti 29.8.2019 pakollisen julkisen ostotarjouksen DNA:n lopuista osakkeista. Alustavat tiedot ostotarjouksesta julkaistiin perjantaina 27.9.2019. Näiden tietojen mukaan Telenorin omistus nousi noin 94,36 prosenttiin kaikista DNA:n osakkeista ja äänistä. 

Telenor julkaisi 26.9.2019 päätöksensä jatkaa ostotarjousta 10.10.2019 klo 16.00 saakka. Jatkettu tarjousaika tarjosi jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä ostotarjous. 

Ostotarjouksen jatketun tarjousajan lopullisen tuloksen mukaan ostotarjouksessa tarjotut osakkeet kattavat 43,84 prosenttia kaikista DNA:n osakkeista. Yhdessä Telenorin jo ennen ostotarjousta omistamien osakkeiden kanssa omistus nousisi yhteensä noin 97,87 prosenttiiin kaikista DNA:n osakkeista. Jatketun tarjousajan toteutuskaupat tullaan selvittämään arviolta 16.10.2019.

Telenor ilmoitti 15.10.2019 käynnistäneensä jäljellä olevia osakkeita koskevan lunastusmenettelyn hakemalla välimiesmenettelyn aloittamista osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n mukaisesti saadakseen omistukseensa jäljellä olevat osakkeet. Ilmoituksen perusteella DNA odottaa, että Telenor edellyttää DNA:n hakevan osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta tämän jälkeen.

Telenor ilmoitti 8.11.2019, että välimiesmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen johdosta Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta on hakenut Helsingin käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä DNA:n vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Helsingin käräjäoikeus on 4.11.2019 antamallaan päätöksellä määrännyt uskotuksi mieheksi asianajaja Olli Iirolan.

DNA jätti 10.12.2019 Nasdaq Helsingin listauskomitealle osakkeiden pörssilistalta poistamista koskevan hakemuksen. Hakemuksessa pyydetään, että kaupankäynti DNA:n osakkeilla päättyy mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Telenor on saanut omistusoikeuden kaikkiin DNA:n ulkona oleviin osakkeisiin OYL:n 18 luvun 6 §:n mukaisesti.

***

Usein kysyttyjä kysymyksiä:

Minulla on vielä DNA:n osakkeita, mitä minun pitäisi tehdä?
DNA:n osake on edelleen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä. Voit myydä osakkeesi tavallisen osakekaupan tapaan.

Muussa tapauksessa Telenor tulee lunastamaan osakkeesi, ja tällöin sinun ei tarvitse tehdä mitään. Euroclear tulee saamaan välimiesoikeuden päätöksen vakuudesta sekä todistuksen vakuuden asettamisesta. Tämän jälkeen Euroclear kirjaa vähemmistöosakkaiden saamisoikeudet heidän arvo-osuustileille. Lunastusvastike maksetaan osakkeenomistajien pankkitileille viimeistään lunastusprosessin päätyttyä, arviolta vuoden 2020 ensimmäisen vuosipuoliskon loppupuolella. 

Mihin hintaan osakkeet lunastetaan? 
Telenor on tarjonnut 20,90 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjottu hinta vastaa lunastusmenettelyä edeltäneen Telenorin tekemän julkisen pakollisen ostotarjouksen mukaista hintaa, joka on osakeyhtiölain pääsäännön mukaan osakkeiden käypä hinta lunastusmenettelyssä.

Miten lunastusmenettely etenee?
Vähemmistöosakkeiden lunastamista ja lunastushintaa koskevat kysymykset ratkaistaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti välimiesmenettelyssä. 

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee yksi tai kolme asiantuntevaa ja riippumatonta välimiestä. Välimiehet ratkaisevat lunastusoikeutta ja lunastushintaa mahdollisesti koskevat erimielisyydet. Lisäksi tuomioistuin määrää uskotun miehen, jonka jälkeen lunastusmenettely aloitetaan.

Mikä on uskotun miehen tehtävä?
Uskotun miehen tehtävänä on valvoa vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotuksi mieheksi valitaan asiantunteva ja osaava henkilö, joka on yleensä koulutukseltaan juristi. Lunastuslautakunta valitsee uskotuksi mieheksi esitettävän henkilön ja tuomioistuin (Helsingin käräjäoikeus) määrää hänet tehtävään.

Kuka vastaa lunastusmenettelyn kustannuksista?
Telenor on ilmoittanut, että se vastaa vähemmistöosakkeiden lunastuksesta johtuvasta Suomessa perittävästä varainsiirtoverosta ja lunastuksen johdosta toteutettavista arvo osuuskirjauksista johtuvista maksuista ja veloituksista.
 

***

DNA jatkaa liiketoimintaansa normaalisti ja eikä järjestelyllä ole vaikutusta DNA:n asiakkaiden palveluihin.

Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan DNA:n hallituksen on julkistettava lausunto ostotarjouksesta. Lausuntoon on sisällytetty perusteltu arvio ostotarjouksesta DNA:n ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Telenorin tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista DNA:n toimintaan ja työllisyyteen DNA:ssa. 

DNA:n hallituksen lausunto >>

Telenorin ostotarjousmateriaalit saatavilla Telenorin sivuilla:

Telenorin tarjousesite suomeksi >>
Telenorin tarjousesite englanniksi >>

Telenoriin liittyvät pörssitiedotteet:

Tärkeitä päivämääriä

29.8.2019 
Telenorin pakollinen julkinen ostotarjous DNA:n osakkeista käynnistyi 
26.9.2019
Telenor ilmoitti jatkavansa julkista ostotarjousta 10.10. asti
27.9.2019
Telenorin julkisti ostotarjouksen alustavan tarjousajan alustavat tulokset
1.10.2019 (arvio)
Telenor vahvistaa ja julkistaa niiden osakkeiden lopullisen prosenttimäärän, joiden osalta ostotarjous on alustavan tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty
2.10.2019
Osakkeiden kauppa toteutetaan ostotarjouksen 26.9.2019 mennessä hyväksyneiden osakkeenomistajien osalta.
2.10.2019
Telenor maksaa tarjousvastikkeen ostotarjouksen 26.9.2019 mennessä hyväksyneille osakkeenomistajille.

Telenorin sijoittajatilaisuus 21.8. 

Telenorin talousjohtaja Jørgen Arentz Rostrupi piti Helsingissä keskiviikkona 21.8.2019 sijoittajatilaisuuden liittyen DNA:n osakkeiden kauppaan.

Lue tilaisuuden aukikirjoitettu teksti (englanniksi)