Hallinnointi

Hallituksen toiminta

DNA:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–9 varsinaista jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelee ja tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon muun muassa yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe sekä kulloinkin voimassaoleva lainsäädäntö, kuten Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt, sovellettavat muut säännöstöt ja hallinnointikoodin suositukset. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, ja hallituksen kokoonpanon tulee vastata monimuotoisuutta koskevia periaatteita.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jos hallituspaikka vapautuu kesken toimikauden, uusi jäsen valitaan yhtiökokouksessa tarvittaessa toimikauden jäljellä olevaksi ajaksi.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa ja lisäksi tarvittaessa. Kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Jokaisella hallituksen jäsenellä on oikeus ehdottaa asioita hallituksen kokouksen esityslistalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on läsnä yli puolet jäsenistä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, ja äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan valinta ratkaistaan arvalla. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen tulee eturistiriidan johdosta jäävätä itsensä.

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Hallituksen jäsenet vahvistavat vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä kirjallisesti riippumattomuutensa arvioimiseksi tarvittavat tiedot ja sitoutuvat ilmoittamaan mahdolliset toimintavuoden aikana tapahtuvat muutokset viipymättä yhtiölle.

Hallituksen monimuotoisuus

Mahdollisimman osaava ja tehokas hallitustyöskentely edellyttää jäseniltä erinomaista pätevyyttä ja riittävää monimuotoisuutta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta suunnittelee hallituksen kokoonpanoa myös monimuotoisuuden näkökulmasta.

Hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnoista sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat myös kokemus yhtiölle strategisesti merkityksellisistä kuluttaja- ja yritysmarkkinoista, kokemus digitaalisesta toimintaympäristöstä, asiakasymmärrys sekä monipuolinen ikäjakauma. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia.

Hallituksen kokoonpanossa otetaan huomioon se, että hallitus kokonaisuutena mahdollistaa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämisen. DNA raportoi hallituksen monimuotoisuutta koskevien näkökohtien toteutumisesta selvityksessä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti hallitus:

• huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta)
• vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoito on järjestetty asianmukaisesti
• valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• nimittää toimitusjohtajan sijaisen ja yhtiön johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä
• päättää edellä mainittujen palkkauksesta ja palkkioista sekä kannustinjärjestelmästä
• päättää yhtiön ja sen liiketoimintojen strategiasta
• valvoo yhtiön ja sen liiketoimintaryhmien strategisten tavoitteiden ja liiketoimintasuunnitelmien toteutumista
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista osana yhtiön vuosibudjettia, yritysostoista, -myynneistä, liiketoimintajärjestelyistä ja vastuusitoumuksista; vuosibudjettiin sisältymättömät merkittävät investoinnit vahvistetaan erikseen
• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaohjein konsernin muut yleiset periaatteet
• päättää yhtiön henkilöstöstrategia ja vuosittain henkilöstö- ja koulutussuunnitelma; päättää henkilöstön kannustus- ja palkitsemisjärjestelmästä; sekä
• vastaa sisäisestä valvonnasta, riskienhallinasta ja sisäisestä tarkastuksesta.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa keskuudestaan valiokuntia työnsä tueksi. Hallitus vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä, ja yhtiö selostaa niiden keskeisen sisällön. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus asettaa vuosittain yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarvittaessa muita valiokuntia. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan järjestäytymiskokouksessaan.

Valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä, joista kaikilla on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnilla on kirjalliset työjärjestyksensä, jotka hallitus vahvistaa. Valiokunnat raportoivat hallitukselle käsittelemistään asioista ja niiden vaatimista toimenpiteistä säännöllisesti aina valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.

Tehtävät

Hallitus määrittelee tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestyksensä mukaisesti DNA:n tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuden hoitamisessa taloudellisen raportoinnin ja valvonnan, riskienhallinnan, yritysvastuun sekä ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen osalta. Valiokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan tärkeimmät tehtävät:

• seurata yhtiön taloudellista tilannetta; rahoitustilannetta ja verotuksellista asemaa;
• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
• seurata, valvoa ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää ja -prosessia sekä riskienhallintaprosessia;
• käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja ja sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen mukaisessa laajuudessa;
• seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien toimintaa ja tehokkuutta;
• tarkastaa neljännesvuosittain talousjohdon ja tilintarkastajien kanssa yhtiön taloudellisen tuloksen oikeellisuus ennen hallituksen hyväksymistä;
• seurata merkittäviä taloudellisia sekä rahoitus- ja veroriskejä ja toimenpiteitä niiden hallitsemiseksi;
• keskustella merkittävistä taloudellisista riskeistä ja johdon toimenpiteistä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
• perehtyä tilintarkastajien tekemiin merkittäviin havaintoihin ja johdon niistä antamiin vastineisiin;
• tarkastaa tarvittaessa yhdessä yhtiön lakiasiainjohtajan kanssa yhtiön kannalta merkittävät oikeudenkäynnit ja muut oikeudelliset asiat;
• seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja;
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antama selvitys;
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta;
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle;
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus;
• seurata IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä;
• arvioida yhtiön tiedonantopolitiikkaa ja tarvittaessa ehdottaa hallituksella sitä koskevia muutoksia;
• arvioida lakien ja määräysten noudattamisprosessia; sekä
• käsitellä ja seurata hallituksen osoittamia ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivia eri-tyiskysymyksiä.

Lisäksi tarkastusvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia sen tehtävän täyttämiseksi.

Tehtävät

Hallitus määrittelee henkilöstövaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Henkilöstövaliokunta avustaa hallitusta konsernin yrityskulttuurin, henkilöstöstrategian ja palkitsemisstrategian kehittämiseen liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat muun muuassa avainkyvykkyyksien tunnistaminen, strategian edellyttämän osaamisen sekä johdon ja avainhenkilöiden seuraajasuunnittelu.

Henkilöstövaliokunnan tehtävät koostuvat hallinnointikoodin mukaisista perustehtävistä ja hallituksen päättämistä lisätehtävistä. 

Henkilöstöstrategiaan ja osaamisen kehittämiseen liittyvät tehtävät 

• Strategian ja henkilöstöstrategian eri osa-alueiden yhteensopivuuden varmistaminen.
• Henkilöstöstrategiaan liittyvien riskien valvonta, arviointi ja riskien hallintaan liittyvät suositukset.
• Työtyytyväisyyden säännöllinen arviointi. 
• Työsuhdeasioiden tilan, toimenpiteiden ja tavoitteiden säännöllinen arviointi. 
• Työturvallisuuden tilan, toimenpiteiden ja tavoitteiden säännöllinen arviointi. 
• Monimuotoisuuden tilan toimenpiteiden ja tavoitteiden säännöllinen arviointi. 

• Yritysvastuuseen ja eettisyyteen liittyen osa-alueiden arviointi henkilöstövaliokunnan tehtävien näkökulmasta.

• Henkilöstön ja johdon osaamisen ja kyvykkyyksien varmistamiseen liittyvien toimenpiteiden säännöllinen arviointi. 

Palkitsemisstrategiaan, suoriutumisen arvioitiin ja seuraajasuunnitteluun liittyvät tehtävät 

• Johdon ja henkilöstön suoriutumisen arvioinnin, seuraajasuunnittelun ja palkitsemisen valvonta.
• Seuraajasuunnitteluun liittyvien käytäntöjen ja toimenpiteiden varmistaminen. 
• Toimitusjohtajan tehtävää koskevien liiketoiminnallisten ja muiden omistaja-arvon kehittymisen kannalta olennaisten tavoitteiden arviointi. 
• Johtoryhmän jäsenten nimittämiseen ja työehtoihin liittyvien esitysten tekeminen. 
• Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemiseen liittyvien esitysten tekeminen suoriutumisarviointien perusteella. 
• Palkitsemisen tarkoituksenmukaisuuden ja tehokkuuden arviointi säännöllisin väliajoin. 
• Palkitsemisen kokonaisuuden kehittämistä sekä kannustinohjelmien ja eläkejärjestelmien uudistamista koskevien esitysten valmistelu.  
• Palkitsemispolitiikkaan ja -käytäntöihin liittyvien riskien valvonta, arviointi ja riskien hallintaan liittyvät suositukset. 
• Palkitsemiseen liittyvien viiteryhmien ja analyysien asianmukaisuuden varmistaminen.
• Palkitsemisen kehittämiseen ja säännölliseen arvioitiin käytettävien ulkopuolisten neuvonantajien valinta.